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保荐代表人资格考试到底考什么

时间:2020-05-17 14:21:28

楼主花了点时间通过了6.24的保代考试,趁着印象还深刻,给大家介绍点经验。按惯例,还是以框架来介绍,清晰明了,简单易懂。这次的框架是按照考试自己的逻辑(考试大纲)来的;也就节省了楼主先熟悉布局,再反复搭建和修改框架的精力。【考试简介】先简单回答几个问题1、考这个证有什么用?投行的必备证,且可以系统了解资本市场规则(因为你都把它们背下来了…);2、非投行也不想做投资?那没啥用(你为啥来看这篇文章?)3、什么条件可以报?原来是要通过证券公司报名,改革之后只要过了证券从业(很简单的一个证)就可以考。4、每年考几次?13年前每年一次,13、14年每年两次,15年开始每年3-4次。5、用什么教材复习?投行先锋的保代宝典(很经典),七星楼主的三套题(很经典,其实宝典也是七星楼主编的),保代真题(编得很烂,近7次真题居然没有编到章节里边,也没有解析,奈何真题总要有一份,暂且用着)。6、其他信息可以从证券业协会网站查到,这里就不费笔墨了。【考试内容】保代考试分成三大部分,每部分分值如下:1、财务(会计为主,兼少量财管、审计、税法)-25分2、法规一(1)保荐业务(就是对保荐机构和保荐人的一个简介)-6分(2)首发上市(即ipo,首次公开发行并上市,这个不用多说)-6分(3)新股发行(公开增发、配股、可转债、非公开发股、优先股)-11分(4)非上市公众公司(即新三板)-4分3、法规二(1)债权融资(公司债、企业债等)-15分(2)估值与销售(国外投行最核心、国内走过场的承销)-5分(3)财务顾问(并购、涉外并购、资产重组)-15分(4)持续督导(信息披露、股权激励、员工持股等)-15分题目:全是选择题;40道单选,20分;80道不定项组合,80分;介绍一下各个部分:一、财务25分。这九个部分常被分成财务部分和法规部分,这种分法在分值上并不相称,因为财务只占了25分,但在复习时间上,却恰恰需要占到一半时间!!1、我能不能战略性放弃这个性价比很低的部分呢?这个问题非财务出身(尤其是法学)的考生问得比较多,如果我法规复习得好,能从75分里边拿到70%,也就是53分,剩下25分财务总能蒙对7-8分吧?后半句说得没错,运气好能拿到7、8分,但前半句话很难!即便是法规,他也主要考两种,一种是与数字无关的(司考型题目),一种是与数字有关的;司考型题目大家可以自己去网上找,我们重点看一下与数字有关的常见考点:15日前发临时股东大会通知,年度股东大会则为提前20日,1%的股东可提起诉讼,3%的股东可提前10日提出临时提案;有以下情形的,在2个月内召开临时股东大会:董事不足5人或章程规定的2/3,未弥补亏损达到实收股本的1/3等;成立保荐机构要求:注册资本1亿元,净资本5000万,35个从业人员,其中近3年从事保荐相关业务不少于20人,符合保代资格不少于4人;发审委委员每届1年,最长连任3届,并购委每届2年,不能连任超过2届;主板发审委25名,外部20名,内部5名,创业板35名,外部30名,内部5名;发审委一般程序适用于公开发股和可转债,7过5,特别程序适用非公开和优先股,5过3;还有ipo(主板+创业板)、发新股(公开增发、配股、可转债、非公开发股、优先股)需要满足的财务数据以及公司债、企业债(七种专项债券)、非金融企业债务融资工具(七种)、收购、重大资产重组、持续督导的各种数据条件;是不是看得头都大了,上面这些数字,题目经常15日改成20日,1%改3%,35改20,1/3改2/3,20+5改30+5,7过5改5过3...如果你不能精确区分它们之间的区别,这个分就很可能拿不到!哎,楼主花了很多时间来总结这些数字法规。相对于这些数字法规题,财务的分数好拿多了,只要你掌握了,就可以拿到。2、我可以拿cpa的会计来复习财务部分吗?保代的财务主要考的是会计(20分),沾了一点财管、审计、税法(5分),毕竟会计是整个财务的核心,保荐业务用得最多的也是会计。这里的会计和cpa的会计内容重合,考试的重点有所差异,cpa的边缘考点如每股收益、售后回租、可转债、职工薪酬、政府补助、非货币性资产交换,在保代几乎是必出题;所以拿cpa的会计来过第一轮是可以的,第二轮就要拿章节真题来了。楼主把保代里的四大难点统称为“四座大山”,对非财务出身的考生来说,这是最大的一座大山,不越过它,就很难看到山后的风景。二、法规一1、保荐业务6分。大家带着对保荐业务的好奇,和刚开始复习的热情,很快就能掌握下来,相对来说,这章是最简单的,分值也还行,务必拿下,性价比很高!2、IPO6分。这是投行人员的基本功,IPO条件、申报文件、整个审核流程,在立项回答客户问题的时候,都是最基础的知识。非从业人员对这部分的复习,主要抓住主板和创业板(以下简称主创)的差异(财务条件及申报文件),想象整个审核流程,并注意与财顾那章的审核流程进行对比。保代考试每年都考,ipo条件变动又较小,故这章的知识点已经挖掘得很充分了,复习完把历年真题做了,拿下八九成不是问题!3、发新股11分。这是法规一里边最难的部分,也是第二座大山,不过相对来说,算是法规三座大山里边比较小的一座;楼主的建议,就是开始自己总结各种对比主创公开发股条件对比,非公开发股条件对比,各种发行涉及价格对比,股票锁定期对比,财务条件对比,这五个对比宝典里边有,但也要自己简单总结(如果你背得下来,默写也行);我们学习时候,总喜欢有人结论端上来,直接背就行,到了做题时,又发现根本没记住,因为不加以理解和自己的思考,纯粹的背诵是靠不住的;这章就是在倒逼你改变这种学习习惯,自己去总结对比,再根据这些对比,用头脑去分析为什么是这样,比如涉及到发债的,就会看到(1)最近3个会计年度年均可分配利润不少于公司债券1年的利息(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%楼主看到很多人复习的时候也不总结,看到就开始背,然后就说,哎呀,记不住,这么多。这不是自主学习,自主学习要像这样:(1)可以简化为三年一息(2)可以简化为余额40%然后再将三年一息和余额40%给划入——债条款,以后看到发债,就条件反射需要满足【债条款】,再去想有哪些特殊的条件。这样本来很长的两句话,就变成了三个字,而且成了发债的规律,不需要再专门记。还有很多规律,大家自己去总结~记住,这章过了之后,就淘汰了一批人,淘汰还是被淘汰,你自己选择。4、新三板4分。这是一个策略选择的难点,因为它的分值不高,内容很多。新三板已经成为资本市场重要的组成部分,分值占比还是会呈上升趋势,经过前几次考试,也形成了一些高频考点,如挂牌条件(所有证券发行的重点)、做市(毕竟不同于主板的制度)、章程必备条款、定向发行、内核工作指引(较新)等。搞定高频考点,其他的有时间再突破,没时间就战略性放弃。三、法规一1、债务融资15分。这一章纯背的了,除了地方债、金融债是次重点,公司债、企业债、非金融债务融资工具、资产证券化这四部分,都是重点;楼主在这章编了很多口诀,应该说整章都快背下来了。没有理解的障碍,背就是了。这里也是一个放弃点,过了发新股的,很多人会倒在这一章,这是第三座大山,不过楼主觉得,它是最小的一座,毕竟只需要理解。加油。———————————————7.1填坑来了————————————————2、估值销售5分。这一章比较简单,对网下配售和回拨、网下投资者注册、中止发行、路演推介、投资价值研究报告这些高频考点要非常熟练。这章难度不大,跟法规一(1)、(2)一样,属于认真复习就可以得分的类型。3、财务顾问15分。这章略有难度,各种规定非常多,但是因为这些规定具有逻辑性,复习起来还是很有连贯性,有种一气呵成的感觉。楼主这章编了一些口诀,看得很愉快,做题准确率很高。举个例子,应当聘请独立顾问的情形有以下几种:管理层回购、要收收购、回购公众股、重大资产重组出现严重困难进行收购并申请要约收购,管理层回购也叫MBO,出现严重困难进行收购并申请要约收购不就是救火吗,所以独顾去MBA(即MBO)救火,要约姚明回来(即回购)重组才救得了。就像这样,编一些口诀,然后把它们变成一种条件反射,考试就基本没问题了。4、持续督导15分。前方高能预警!本章是法规三座大山里边最高、最难爬的一座。相对于发新股的逻辑性、债权融资高性价比对比记忆,本章既无逻辑性,又需要大量的记忆,且这种记忆的性价比又很低,比如募集资金那个考点,有二三十种情形,主板、中小板、创业板各有特殊规定,但考试只考一题,也就是1分,性价比极低。这部分可以采取的办法是,对于性价比过低的考点,采取押题策略,比如上述考点,只记住创业板较有可能出考点的三四种情形的规定,到考场上押对一部分,就可以排除一些选项,提高一点正确率。而对于高频考点如股权激励、员工持股、临时股东大会规定、临时董事会规定、暂停上市、终止上市、分拆上市、分红对报表的审计要求等,一定要熟练掌握。【考试心法】————————————2017.12.17填坑————————————————之前写到心法这一章就停下来了因为楼主就是要憋一堆的话的时候,才会一口气写下来,而写到心态一章,感觉已经说得差不多了,就一直放着;在消失的那段时间里,楼主挑战了下一次六门注册会计师,最近注会成绩出来了,那又是一段特别寂寞的时光,又有很多感慨,会另起一篇文章来介绍,这里先把保代的心法补充完;一、时间问题很多人都在问,楼主是多长时间通过的,其实这个问法不够准确,应当去计算“有效时间”;有时一天效率满满地复习了六个小时,也有时坐了八九个小时,其实有效时间不过三四个小时。同时,别人一个月通过,与你何干,你要计算的是你需要多长时间,在那个时间通过了就行。那么,哪一些时段的效率最高?适合复习哪些内容?如何提高一天的有效时间?如何去应对烦躁不安的心情?就是你们应该去思考的问题了~二、节奏问题面对诸如司考、保代、注会这类考试,复习量大,难度系数高,需要有一个适当的节奏;那么,这个节奏怎么产生呢?每天学之前都先问自己这几个问题:今天要复习哪一节?学习哪一章节?大致学到一个什么程度(初识、了解、理解、贯通)?学完后,再问几个问题:完成目标了吗?今天定的目标是不是合适,明天要不要做个调整?明天可以学习哪一章节?做哪一套卷子?只要每天问一下这几个问题,节奏就出来了;三、框架问题这篇文章就是保代的一个基本框架,所以这个问题就不细说了。框架就像一个地图,在应对其他考试时,也要先找一份参考的框架,然后复习完一遍,就将这份框架调整一下,复习起来就会事半功倍。四、心态问题复习保代的时候,心态是很容易崩的。在考前五天的时候,楼主做了三套模拟题的第一套,分数是很刺眼的42,看到成绩后非常崩溃,明明复习得自我感觉很好,怎么连及格线都摸不着?在缓了一阵后,楼主开始跟自己说:嘿,你在紧张什么,这是在正式考试前,你做错的那58分就是没掌握的知识点,现在赶紧弥补,等考试出现了,就是赚到的分!这么安慰了一下后,楼主反倒感到高兴了,是啊,现在是捞分阶段。于是接下来花了6个小时,把每道错的题目能想到的知识点,全部都踏踏实实过了一遍。考前三天做完第二套,分数是同样刺眼的48,除了前面那些理由,我还安慰自己至少还提了6分,又花了6、7个小时过了一遍错题。考前最后一天做完第三套,分数到了52.5,安慰自己,每一次都在提高,那考试肯定就过了;这种心态,虽然说有一点欺骗自己的意思吧,但是最大程度地保证了考前几天的一个复习状态,考前心态有波动其实很正常,但是在激烈的选拔性考试里边,我们不停下复习的脚步,把心态往积极方向调整,通过的概率就会提升很多。保代的复习经验就讲这么多吧,说实话,这半年能有这么多人喜欢,楼主还是很受宠若惊的,多谢你们,祝你们顺利通过保代,事业顺利!
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